Købsbetingelser

NUTRECOS GENERELLE KØBSBETINGELSER OG VILKÅR

VERSION N/GCOP/1504

Artikel 1 – Definitioner

Aftale: Købsaftalen mellem Nutreco og sælgeren.
Betingelser: De generelle købsbetingelser og -vilkår, der er beskrevet i dette dokument.
Kontrakt: Købskontrakten mellem Nutreco og Sælger bestående af Aftalen, disse Betingelser og ethvert andet dokument eller del heraf, der er specificeret i Aftalen, og som omfatter alle vilkår og betingelser, der er underforstået ved lov.
Nutreco: Nutreco International B.V. og/eller ethvert af dets (i) direkte eller indirekte ejede og kontrollerede (ledelseskontrol) datterselskaber og/eller (ii) tilknyttede selskaber.
Ordre: Nutrecos indkøbsordre(r) i henhold til kontrakten, hvis den er udstedt, og herunder, uden begrænsning, enhver indkøbsordre fra Nutreco, der er afgivet elektronisk, via tale eller i papirform.
Produkter:De varer eller nogle af dem, der er beskrevet i ordren og/eller de tjenesteydelser, som sælgeren skal levere til Nutreco, herunder nogle af dem, der er beskrevet i ordren.
Sælger: Den person, den virksomhed eller det selskab, der har underskrevet kontrakten.
Specifikationer: Den produktspecifikation eller tjenestespecifikation, der er udviklet og/eller aftalt med Nutreco og udgør en del af kontrakten.
Skriftligt: Skriftligt omfatter telex, fax, elektronisk post eller andre ikke-trykte metoder til optaget kommunikation.

Artikel 2 – Anvendelsesområde

2.1 Disse betingelser gælder for alle anmodninger om tilbud fra Nutreco, tilbud fra Sælger, alle ordrer afgivet af Nutreco og alle aftaler om køb af produkter.
2.2 Nutrecos aftale om køb af produkterne er udtrykkeligt betinget af Sælgers accept af disse betingelser. Eventuelle vilkår og betingelser foreslået eller fastsat af Sælger gælder ikke – heller ikke i tillæg til disse Betingelser – og enhver anvendelighed er udtrykkeligt udelukket og afvist, medmindre andet udtrykkeligt er skriftligt aftalt.
2.3 Disse betingelser ophæver og erstatter alle tidligere generelle vilkår og betingelser, medmindre andet udtrykkeligt er aftalt skriftligt.
2.4 Sælgers påbegyndelse af arbejde eller levering fra sælgers side som svar på en aftale eller ordre fra Nutreco er et afgørende bevis på sælgers accept af disse betingelser.
2.5 Hvis der er uoverensstemmelse mellem de vilkår, der er angivet i aftalen og nogle af disse betingelser, har de vilkår, der er angivet i aftalen, forrang.
2.6 Enhver afvigelse fra og/eller tilføjelse til og/eller ændring af kontrakten anses ikke for at være accepteret af parterne, medmindre begge parter på forhånd udtrykkeligt og skriftligt har aftalt det.
2.7 Overskrifterne i disse betingelser har udelukkende til formål at gøre indholdet overskueligt og påvirker ikke fortolkningen af dem.

Artikel 3 – Ordrer og tilbud

3.1 Ordrer er kun gyldige og har retsvirkning, når de er afgivet og bekræftet skriftligt af sælger.
3.2 Enhver afvigelse fra og/eller tilføjelse til og/eller ændring af en ordre anses ikke for at være accepteret af Nutreco, medmindre det på forhånd udtrykkeligt og skriftligt er aftalt.
3.3 Sælger vil ikke blive refunderet for udgifter til udarbejdelse og afgivelse af et tilbud, som ikke resulterer i en kontrakt.

Artikel 4 – Priser, levering og betaling

4.1 Medmindre andet udtrykkeligt er accepteret i aftalen, er priserne inklusive alle skatter og andre offentlige afgifter, der skal betales i et hvilket som helst land, herunder, men ikke begrænset til, sociale bidrag og lønsumsafgifter i forbindelse med personer, som sælgeren anvender til at udføre sine aktiviteter i henhold til kontrakten, og inklusive alle udgifter til emballage, pakning, transport, forsikring, levering og idriftsættelse af produkterne til leveringsstedet, men eksklusive enhver gældende merværdiafgift. De aftalte priser er faste og uigenkaldelige. En pris, der er accepteret af Nutreco, kan ikke forhøjes uden Nutrecos forudgående skriftlige samtykke.
4.2 Levering af produkterne skal ske i overensstemmelse med den dato og det sted, der er angivet i aftalen eller, hvis den er udstedt, i ordren. I denne henseende er tiden afgørende, og Nutreco forbeholder sig ret til uden varsel at annullere hele eller en ikke-udført del af aftalen eller, hvis den er udstedt, ordren i tilfælde af, at sælgeren af en eller anden grund ikke overholder disse betingelser. Sælger skal straks informere Nutreco, hvis sælger har alvorlige grunde til at forvente, at han ikke vil overholde betingelserne.
4.3 Sælgeren skal pakke og beskytte produkterne tilstrækkeligt mod beskadigelse og forringelse og er ansvarlig for at fastslå eventuelle særlige leveringsbehov.
4.4 Ejendomsretten til og risikoen for produkterne overgår til Nutreco, når produkterne leveres i overensstemmelse med denne artikel 4 og artikel 5.
4.5 Sælger har ret til at fakturere Nutreco på leveringstidspunktet eller når som helst efter leveringen eller færdiggørelsen af produkterne, og hver faktura skal angive nummeret på ordren.
4.6 Sælgeren garanterer, at alle fakturaer er i fuld overensstemmelse med og i overensstemmelse med den gældende (skatte-)lovgivning. Eventuelle ekstra skatter, bøder eller andre omkostninger som følge af forkerte fakturaer vil være for Sælgers regning.
4.7 Medmindre andet er anført i aftalen, skal Nutreco betale prisen for produkterne inden for 90 dage efter udgangen af den måned, hvor Nutreco har modtaget en korrekt faktura som nævnt i artikel 4.6, eller, hvis det sker senere, efter Nutrecos accept af produkterne.
4.8 Nutrecos udstedelse af en kvittering eller anden bekræftelse for produkterne udgør ikke et frafald fra Nutrecos side af nogle af sine rettigheder eller forpligtelser over for sælgeren i henhold til disse betingelser eller andre vilkår og betingelser, der er underforstået ved lov.
4.9 Nutreco anses ikke for at have accepteret produkterne, før Nutreco har haft rimelig tid til at inspicere dem efter levering/ydelse eller, hvis senere, inden for rimelig tid, efter at en skjult mangel er blevet synlig.
4.10 Nutreco har ret til at modregne ethvert beløb, som Sælger nu eller i fremtiden skylder Nutreco i henhold til Kontrakten eller på anden vis, i prisen for Produkterne, efter at Nutreco har udstedt en skriftlig erklæring herom.

Artikel 5 – Betingelser for import/eksport

5.1 I kontrakten betyder “INCOTERMS” de seneste regler for fortolkning af handelsbetingelser fra Det Internationale Handelskammer, som er gældende på tidspunktet for kontraktens underskrivelse. Medmindre indholdet kræver andet, skal alle udtryk eller termer, som er defineret i eller har fået en særlig betydning i bestemmelserne i Incoterms, have samme betydning i Kontrakten, men hvis der er uoverensstemmelse mellem bestemmelserne i Incoterms og Kontrakten, har sidstnævnte forrang.
5.2 Medmindre andet er skriftligt aftalt mellem Nutreco og sælger, er sælger ansvarlig for at overholde enhver lovgivning eller regulering for både eksport af produkterne fra oprindelseslandet og import af produkterne til bestemmelseslandet og for betaling af eventuelle afgifter herpå.

Artikel 6 – Specifikationer

6.1 Alle specifikationer, som Nutreco henviser til i aftalen, anses for at være en integrerende del af kontrakten og, hvis de udstedes, ordrer i henhold til kontrakten.
6.2 Alle produkterne skal være i overensstemmelse med specifikationerne, hvor det er angivet.
6.3 Produkter i overensstemmelse med specifikationerne må ikke videregives eller citeres til tredjemand, medmindre det er lovpligtigt.

Artikel 7 – Ændringer

Sælger skal på forhånd rådføre sig med Nutreco om enhver ændring af mængden, kvaliteten, sammensætningen, egenskaberne eller produktionsmetoden for de produkter, der skal leveres (inkl. deres emballage) eller udføres. Hvis der ikke finder nogen konsultation sted, eller Nutreco ikke accepterer ændringen, har Nutreco ret til helt eller delvist at ophæve kontrakten eller, hvis den er udstedt, ordrerne uden omkostninger for Nutreco, uden at dette berører Sælgers ansvar for alle skader, der er forvoldt Nutreco og tredjemand som følge af ændringen, opløsningen eller ophævelsen. Hvis Nutreco har accepteret ændringen, betyder dette blot, at produkterne ikke behøver at være i overensstemmelse med specifikationerne i kontrakten, mens dette ikke berører sælgers forpligtelser til at opfylde forpligtelserne i henhold til artikel 8 og 9 i disse betingelser.

Artikel 8 – Inspektion/afprøvning/mangler

8.1 Nutreco kan til enhver tid inspicere/afprøve alle produkter før eller ved sælgers levering/ydelse – eller i tilfælde af råmaterialer/halvprodukter – også efter levering, men før brug. Nutreco kan afvise produkter, som ikke opfylder kontraktens betingelser. Hverken Nutrecos inspektion/afprøvning eller undladelse af at inspicere/afprøve produkterne fritager Sælger for nogen forpligtelse eller ansvar.
8.2 Hvis de produkter, som sælgeren har leveret eller udført, ikke er i overensstemmelse med kontrakten, har Nutreco ret til efter eget skøn at kræve, at de leverede eller udførte produkter repareres eller udskiftes, eller at den manglende komponent leveres inden for en rimelig frist, som Nutreco fastsætter, uden at dette berører Nutrecos andre rettigheder i henhold til loven eller i medfør af disse betingelser.
8.3 I tilfælde af at produkterne ikke er i overensstemmelse med kontrakten, er Nutreco berettiget til at returnere disse produkter til sælgeren for sælgers regning eller til at opbevare dem, indtil sælgeren har givet yderligere instruktioner om, hvordan disse produkter skal behandles. Alle omkostninger, som Nutreco måtte pådrage sig i denne henseende, skal afholdes af sælgeren. Nutreco er under ingen omstændigheder ansvarlig for at holde produkterne i god stand.
8.4 Accept eller betaling af alle eller en del af produkterne skal ikke anses for at være et afkald på ethvert krav baseret på forsinket levering eller anden manglende opfyldelse af disse betingelser eller kontrakten, og intet heri skal udelukke eller begrænse nogen garantier.
8.5 Enhver rådgivning eller meddelelse fra Nutreco vedrørende de produkter, der skal leveres eller udføres, fritager på ingen måde sælgeren for sit eget ansvar eller ansvar med hensyn til korrekt opfyldelse af sine forpligtelser.

Artikel 9 – I forbindelse med garantier ud over alle andre garantier, udtrykkelige eller stiltiende, erklærer og
garanterer sælger udtrykkeligt følgende:

9.1 Sælger garanterer, uden at Nutreco skal foretage nogen form for kontrol, at han har alle nødvendige tilladelser og licenser eller andre nødvendige godkendelser til at opfylde sine forpligtelser i henhold til kontrakten, og at alle leverede eller udførte produkter er i overensstemmelse med kontrakten og i alle henseender er af gode materialer og håndværksmæssig kvalitet. Dette betyder, at produkterne (herunder deres emballage) er egnede, sikre og egnede til den af Nutreco tilsigtede anvendelse. I det omfang Nutreco ikke ved, hvilken anvendelse Nutreco har til hensigt at anvende produkterne til, skal sælgeren på forhånd skriftligt indhente sådanne oplysninger fra Nutreco. Sælger garanterer desuden, at produkterne er salgbare, og at produkterne er i overensstemmelse med de aftalte specifikationer og eventuelle godkendte prøver eller analyser, og at de er fri for fejl – herunder, men ikke begrænset til, fejl i design, materiale og fremstilling – og at de desuden opfylder alle gældende lovkrav og alle relevante retningslinjer for miljø, sundhed og (fødevare)sikkerhed samt relevante branchestandarder, herunder de lovpligtige regler og bestemmelser i leveringslandet og, for så vidt sælgeren har kendskab til dem, i bestemmelseslandet.
9.2 Nutreco har ret til at afvise produkter, der ikke opfylder betingelserne i punkt 9.1.
9.3 Sælger garanterer, at de leverede eller udførte produkter ikke udgør en krænkelse af intellektuelle ejendomsrettigheder, herunder, men ikke begrænset til, patenter, ophavsrettigheder eller varemærker, i fremstillingslandet, leveringslandet eller bestemmelses-/brugslandet (sidstnævnte hvis og i det omfang Sælger har kendskab til det), og at de ikke krænker andre tredjeparters brancherettigheder. Sælger forpligter sig over for Nutreco og virksomhedens kunder til at holde Nutreco og dennes kunder fuldt ud skadesløse over for tredjemand og fuldt ud at erstatte enhver skade, som Nutreco og dennes kunder måtte lide som følge af en sådan overtrædelse. Nutreco kan deltage i forsvaret af ethvert krav eller søgsmål, der opstår i henhold til dette, uden at det fritager sælgeren for nogen forpligtelse eller noget ansvar i henhold til dette, og sælgeren må ikke indgå et forlig eller anden aftale, der omfatter eller indebærer en indrømmelse af ansvar fra Nutrecos side, uden Nutrecos forudgående skriftlige samtykke.

Artikel 10 – Force Majeure

Hver enkelt part kan i den periode, hvor begivenheden finder sted, udsætte opfyldelsen af sine forpligtelser i henhold til kontrakten på grund af en begivenhed, som parten ikke med rimelighed kunne forudse eller kontrollere, og som forhindrer opfyldelsen af forpligtelsen. En sådan begivenhed kan være, men er ikke begrænset til, krig, oprør, brand, oversvømmelser, sabotage, import- og eksportrestriktioner, statslige bestemmelser og mangel på energi. Af hensyn til klarheden skal svigt dog tilskrives sælgeren, hvis det skyldes transportproblemer, sygdom blandt personalet, strejker og stagnation i sælgers virksomhed eller i en af dennes leverandørers virksomhed. En part skal hurtigst muligt, efter at den begivenhed, der udgør force majeure, anses for at foreligge, underrette den anden part på passende vis. Den part, der påberåber sig denne artikel 10, skal gøre alt for at opfylde de forpligtelser, der påhviler den i henhold til kontrakten, med kortest mulig forsinkelse. Nutreco har ret til at ophæve kontrakten i tilfælde af force majeure. Annullering skal meddeles skriftligt til sælgeren.

Artikel 11 – Ansvar og skadesløsholdelse

11.1 Sælger er ansvarlig for ethvert erstatningskrav, der direkte eller indirekte skyldes eller er relateret til sælgers manglende opfyldelse af kontrakten, manglende rettidig eller korrekt opfyldelse af kontrakten eller overtrædelse af kontraktlige eller ikke-kontraktlige forpligtelser over for Nutreco eller tredjeparter eller af gældende regler og bestemmelser. Sælgeren skal desuden holde Nutreco skadesløs for ethvert krav fra tredjemand med hensyn til skader, der direkte eller indirekte skyldes eller er relateret til sælgers manglende opfyldelse af kontrakten, manglende rettidig eller korrekt opfyldelse af kontrakten eller overtrædelse af kontraktlige eller ikke-kontraktlige forpligtelser over for Nutreco eller tredjemand eller af gældende regler og forskrifter.
11.2 Sælger garanterer opfyldelsen af forpligtelser, der påhviler tredjemand fra sælgers side (f.eks. sælgers ansatte eller tredjemand eller dennes ansatte, der direkte eller indirekte er ansat af sælger), på samme måde som han garanterer opfyldelsen af sine egne forpligtelser. Sælger er ansvarlig for alt arbejde, der er udført, og alle produkter, der er leveret af alle underleverandører, og skal til enhver tid på Nutrecos anmodning give Nutreco kopier af alle underleverandørkontrakter.
11.3 Nutreco kan under ingen omstændigheder holdes ansvarlig for mistede indtægter, mistet fortjeneste, tilfældige tab, indirekte tab eller følgetab og særlige  eller straffende skader.

Artikel 12 – Fortrolighed

12.1 Sælger skal behandle alle forretningsoplysninger, teknisk eller kommerciel knowhow, specifikationer, opfindelser, processer eller initiativer, som er af fortrolig karakter og er blevet videregivet til sælger af Nutreco eller dennes agenter, og alle andre fortrolige oplysninger om Nutrecos virksomhed eller produkter, som sælgermåtte få kendskab til, strengt fortroligt, og sælger skal begrænse videregivelsen af dette materiale til de af sine ansatte, agenter eller underleverandører, som har behov for at kende til samme formål som opfyldelsen af sælgers forpligtelser over for Nutreco, og skal sikre, at sådanne ansatte, agenter eller underleverandører er underlagt samme fortrolighedskrav som sælger.
12.2 Fortrolighedsforpligtelserne i denne kontrakt vil overleve efter kontraktens ophør og vil fortsætte i en periode på fem (5) år efter opsigelsen.

Artikel 13 – Intellektuel ejendomsret

13.1 Nutreco har ret til alle dokumenter, tegninger, specifikationer, beregninger og andre informationsbærere med hensyn til Sælgers udførelse af aktiviteterne i henhold til Kontrakten.
13.2 Nutreco har alene ret til alle intellektuelle ejendomsrettigheder (herunder patenter), der skabes under opfyldelsen af forpligtelserne i henhold til kontrakten. Hvis de intellektuelle ejendomsrettigheder tilhører både Sælger og Nutreco, skal Sælger forsikre og garantere, at Nutreco har fuld licens til at bruge disse uden betingelser i en ubegrænset periode.

Artikel 14 – Retslige og udenretslige omkostninger

Hvis sælgeren ikke opfylder nogle af sine forpligtelser, skal alle Nutrecos omkostninger til at opnå en udenretslig løsning afholdes af sælgeren. Sælger skal desuden refundere Nutreco alle rimelige omkostninger i forbindelse med retssager, hvor der træffes en fuldstændig eller væsentlig dom mod sælger. Disse omkostninger omfatter under alle omstændigheder honorarer til eksterne eksperter, fogedretterne og advokater, også selv om disse omkostninger overstiger det beløb, som retten har tilkendt.

Artikel 15 – Overdragelse

Sælger må ikke overdrage Kontrakten helt eller delvist eller give nogen del af Kontrakten i underentreprise uden Nutrecos forudgående skriftlige samtykke, som ikke må nægtes uden rimelighed. Sælger kan dog overdrage Kontrakten til en efterfølger i ejerskabet af alle eller stort set alle sine forretningsaktiver, forudsat at en sådan efterfølger udtrykkeligt og skriftligt påtager sig forpligtelsen til at opfylde Kontraktens vilkår og betingelser. Nutreco kan helt eller delvist overdrage kontrakten eller give en del af kontrakten i underentreprise til enhver person, virksomhed eller selskab.

Artikel 16 – Forsikring

Sælger skal til enhver tid være tilstrækkeligt forsikret hos velrenommerede forsikringsselskaber mod de risici, der kan forsikres i henhold til Kontrakten, herunder, men ikke begrænset til, almindeligt ansvar/arbejdsgiveransvar og produktansvar samt tingsskade/erhvervsafbrydelse. Sælger skal efter anmodning fremlægge certifikater, der er underskrevet af forsikringsselskaberne, som bevis for forsikringen.

Artikel 17 – Opsigelse

17.1 Hvis Sælger misligholder sine forpligtelser i henhold til Kontrakten eller bliver insolvent, eller hvis der udpeges en kurator for hans virksomhed, eller hvis Nutreco i god tro mener, at en af disse begivenheder kan indtræffe, har Nutreco ret til efter eget skøn, og uden at det berører andre retsmidler, at suspendere opfyldelsen af eller opsige Kontrakten og i tilfælde af opsigelse at beholde eller overtage ejerskabet af ethvert Produkt eller enhver genstand, der tilhører Nutreco, samt at få adgang til Sælgers lokaler til dette formål.
17.2 Hvis Nutreco opsiger kontrakten, skal Sælger tilbagebetale alle udbetalinger til Nutreco, og hvis Nutreco afviser produkter, skal Sælger tilbagebetale alle udbetalinger for de afviste produkter. Hvis Nutreco ved opsigelsen vælger at beholde eller tage produkter, skal Nutreco betale sælgeren for dem til en andel af deres pris eller deres værdi for Nutreco, alt efter hvad der er mindst, men ellers skal der ikke betales nogen erstatning til sælgeren ved opsigelse eller afvisning.

Artikel 18 – Gældende lov og kompetent domstol

Kontrakten og alle efterfølgende aftaler er underlagt lovgivningen i det land, hvor det relevante Nutrecoselskab har adresse. Anvendelsen af De Forenede Nationers konvention om aftaler om internationale køb af varer (CISG) er udtrykkeligt udelukket. Enhver tvist, der opstår i forbindelse med kontrakten, eller eventuelle efterfølgende yderligere aftaler skal afgøres af en kompetent domstol på det sted, hvor den pågældende Nutreco-virksomhed har adresse. Ovennævnte berører ikke Nutrecos ret til at indbringe tvisten for en domstol i en jurisdiktion, som ville have været kompetent i henhold til loven eller en international konvention, hvis denne bestemmelse ikke var medtaget, og til at give fortrinsret til anvendelse af den gældende lov i den pågældende jurisdiktion, hvis Nutreco vælger det.

Artikel 19 – Etisk adfærdskodeks

19.1 Sælgeren erklærer at være bekendt med indholdet af Nutrecos etiske adfærdskodeks, som kan ses på www.nutreco.com/corporategovernance eller rekvireres hos Nutreco, og vil udføre denne kontrakt i overensstemmelse med denne kodeks.
19.2 Hvis sælgeren handler i strid med denne kodeks, har Nutreco ret til at ophæve kontrakten efter at have underrettet sælgeren skriftligt om hans handlinger i strid med kodekset og givet sælgeren rimelig tid til at tilpasse sine handlinger.

Artikel 20 – Generelt

20.1 Disse betingelser forbliver fuldt ud i kraft og har fuld virkning, uanset om kontrakten ophører eller afsluttes.
20.2 Hvis en eller flere bestemmelser i disse betingelser af en ukendt grund ikke kan sættes i kraft eller bliver ugyldige, forbliver de øvrige bestemmelser fuldt ud i kraft og har fuld virkning. Den tættest mulige fortolkning af hensigten med den pågældende bestemmelse skal i så fald anvendes.
20.3 Intet i disse betingelser berører andre betingelser eller garantier (udtrykkelige eller stiltiende), som Nutreco kan være berettiget til.
20.4 Nutrecos undladelse eller forsinkelse med at udøve sine rettigheder i forbindelse med sælgers misligholdelse af kontrakten berører ikke Nutrecos rettigheder i forbindelse med den samme eller en efterfølgende misligholdelse.